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12月9日晚间，海光信息（688041）与中科曙光（603019）同步发布公告，宣布终止此前筹划的重大资产重组事项。

这场筹划近 7 个月，打造千亿算力航母的计划宣告“搁浅”！而根据昨日双方的线上说明会上所述，期间股价涨太多了竟然也是阻碍这场合并的重要原因。

原本是千亿级交易

2025 年5 月25日晚间，海关信息和中科曙光双双公告，筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金。

中科曙光是海光信息的控股股东，因此，这是一场逆向并购计划，由子公司逆向并购母公司。中科曙光手握服务器制造、算力调度、液冷技术等核心资源，在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累，持有海光信息27.96% 股权，为其第一大股东。

海光信息深耕CPU与DCU高端芯片设计，兼容x86指令集且DCU支持全精度AI计算，2024年对中科曙光的关联销售占比超四成。

在5月26日的投资者交流中，中科曙光表示，如推进顺利，将大大降低目前双方资源重复配置、跨主体关联交易等企业管理成本，实现降本增效，有利于实现国内AI产业优势企业资源的深度融合，能够聚集产业中核心优势力量共同投入到AI全栈解决方案研发，化零为整地拓展AI全栈能力，这也将是我国AI算力产业“补短板、锻长板”的有益尝试。

根据6月9日晚间公布的预案，中科曙光换股价格为79.26元/股，海光信息换股价格为143.46元/股，交易金额约1159.67亿元，合并后中科曙光将终止上市，海光信息承接其全部资产与业务，并拟募集配套资金。双方以0.5525:1的换股比例合并后，将打通“芯片设计—服务器—云服务”全产业链闭环，预计合并后市值突破4000亿元。

中科曙光在随后的第三季度期间股价出现大幅拉升，最高价涨至128.12元/股，相较于停牌前股价已翻倍。截至12月9日收盘，股价100.13元/股，总市值为1465亿元。

海光信息也在第三季度股价出现大涨，期间最高价277.98元/股相较于停牌前股价同样也已翻倍。截至12月9日收盘，股价219.30元/股，总市值达5097亿元，已远超预案预计的合并后的市值。

都怪股价涨太多？

最终，被业内寄予“打造国产算力芯片航母” 厚望的重组，以“条件不成熟”告终，成为2025年末资本市场与科技产业最受关注的标志性事件。

公告显示，终止重组的直接原因是 “交易规模大、涉及相关方多导致论证历时较长，市场环境较筹划之初发生较大变化”。

在12月10日收盘后，针对本次终止重组，二者同一时间（下午3-4点）分别在线上举行了说明会，双方都被问到上述情况较本次交易筹划之初发生哪些较大变化？

海光信息董事、总经理沙超群回复称：“本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬，吸并双方的股价走势基本平稳，表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来，受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响，吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象，而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。因本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。本次交易终止不存在其他未披露的重大分歧。”

中科曙光证券事务代表王伟成在被问到该问题时也回复：“本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但该等市场环境变化有不可预计性。”

此外，有中科曙光的投资者根据回复内容继续问到，市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化是吸并双方的二级市场股价变化较大，11月30日是该股价变化较大的因素早已形成，为何在11月30日公告重组合并正常进行？

中科曙光证券事务代表王伟成继续回应称，11月29公司及相关各方尚未决定终止本次交易，仍在努力推动本次交易的各项工作。

中科曙光和海光信息双方表示，本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作和业务发展，双方将在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。

有意思的是，本次线上交流，中科曙光的投资者显然更活跃，提问较多且更尖锐，相比而言，海光信息要缓和得多。

这也可以理解，毕竟，昨日中科曙光跌停，收盘市值（约1319亿元）甚至低于所持有海光信息股份的对应市值（约1420亿元）；而海光信息收盘只微跌0.36%，盘中甚至一度翻红，收盘市值约5079亿元。

（中科曙光和海光信息今日股价分时图，来源：Wind）

现金分红致歉

二者在公告终止合并的同时，为表达对投资者的歉意，还分别公布了中期现金分红预案。

中科曙光公告，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）合计拟派发现金红利102,363,222.01元（含税），2025年前三季度公司现金分红数额占归属于上市公司股东净利润的比例为10.60%。

海光信息公告，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），合计拟派发现金红利20,876.51万元（含税），2025年前三季度公司现金分红数额占归属于母公司股东净利润的比例为10.%。

（本文完）